奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C2版）
中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。
公司这次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。
公司这次发行的可转换公司债券未做担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿还债务的能力有重大负面影响的事件，这次发行的可转换公司债券可能因未做担保而增加风险。
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）有关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下：
“利润分配原则：公司本着重视对投入资产的人的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求和持续发展的原则，建立对投入资产的人持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
利润分配的方法：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，企业能进行中期现金利润分配。
当公司当年可供分配利润为正数，且无重大资本预算或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构符合常理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由企业独立董事对此发表相关的独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。”
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,648.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.59%。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的真实的情况和全体股东利益。
公司持续进行新产品和新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，减少相关成本；另一方面则寻求新产品的突破，并向下游制剂行业发展延伸，增加新的盈利增长点。报告期各期，公司的研发投入金额分别为6,935.07万元、11,726.37万元和13,688.63万元，占据营业收入的占比分别是8.63%、11.63%和10.84%。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，一方面将导致公司前期研发投入没办法回收，另一方面将对公司未来的产品布局和业务扩张造成不利影响。此外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提升公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。
受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。如在产品价格会出现较大幅度下降时，公司不能通过向原材料供应商传导降价压力、工艺改进降低生产所带来的成本等方式来进行有效应对，则将对公司的盈利能力造成较大不利影响。
公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。报告期内，公司自产的特色原料药及中间体业务主营业务成本中材料成本占比分别为64.43%、62.78%和62.67%，均在60%以上，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。若原材料价格会出现大面积上涨，而公司不能有效地将原材料价格持续上涨的压力转移到客户或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在原材料价格波动过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
假设公司自产的特色原料药及中间体业务主营业务成本中材料成本分别上涨5%、10%，且在其他情况不变的情况下，对公司报告期各期的经营业绩影响测算如下：
本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片3种制剂。5种特色原料药未来计划以出口销售为主，需依照产品进口国或地区相关法律规定办理欧盟CEP证书、美国DMF登记等资质认证或进行资质认证的变更，3种制剂产品未来计划在境内销售，需通过境内GMP符合性检查并取得药品注册证书，相关资质或认证的取得需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。依据公司经验，办理原料药相关资质需6-18个月左右的时间，药品注册证书的取得需18个月以上的时间。如有关产品未能获批或未能如期获批上市，可能会引起其后续商业化活动失败或时间将推迟，从而对本次募投项目的效益产生较大不利影响。
本次募集资金投资项目全部围绕公司现在存在的主营业务进行，募集资金大多数都用在特色原料药和制剂项目的建设及补充主营业务发展所需流动资金，是公司依照未来发展规划作出的战略性安排，以逐渐增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际的需求，并对产业政策、业务前景、生产线设计、工程建设方案等因素进行了充分的调研和分析。但在项目实施过程中，建设规划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。
五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺
为保护广大投资者的合法权益，降低这次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律和法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
公司已对这次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业高质量发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江桐本投资有限公司、实际控制人彭志恩，承诺如下：
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
注：本募集说明书摘要部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致。
公司多年来一直专注于特色原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售，产品覆盖心血管类、女性健康类、呼吸系统类、抗肿瘤类、神经系统类和抗感染类药物。在全球医药制造业市场规模持续增长、国家鼓励和支持医药制造行业发展、国内医药制剂带量采购的背景下，公司选择市场前景较好、技术成熟的原料药产品及制剂产品扩充产能或产业化。
随着人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据IQVIA发布的《2023年全球药物使用情况和2023-2027年展望》报告，2022年全球药品支出大约为1.48万亿美元（不包含COVID疫苗和疗法相关费用），预计到2027年全球药品支出将以3-6%的年复合增长率（CAGR）增长，至2027年，全球药品支出将达到1.9万亿美元。
2021年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合印发的《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》（发改产业〔2021〕1523号）指出：“密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。”
2021年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会等9部印发《“十四五”医药工业发展规划》，在加快产品创新和产业化技术突破、提升产业链稳定性和竞争力、推动医药制造能力系统升级等方面提出具体目标与支持措施。其中，为提升产业链竞争力，国家鼓励加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸，打造“原料药+制剂”一体化优势。
2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。2019年1月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（〔2019〕2号），选择11个城市开展试点工作，具体措施包括“带量采购，以量换价”、“招采合一，保证使用”、“确保质量，保障供应”、“保证回款，降低交易成本”。2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布《联盟地区药品集中采购文件》，在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。联盟地区包括25个省，这也标志着我国大部分地区已纳入集中采购范围，后续国家陆续组织了多轮药品集中采购。
带量采购给原料药企业带来了新的发展机会。原料药企业本身属性更偏向制造业，在药品销售方面存在短板，而在带量采购的背景下，这种短板被极大地弥补了。与以往对投入大量销售费用及建立庞大的销售网络产生依赖不同，制剂企业需要将核心竞争点逐渐从后端的营销能力向前端的成本控制和质量管理转移，原料药作为制剂的核心组成部分，在新的竞争点上具有不可替代的核心作用。在价低者得的谈判模式中，药企的成本控制能力日益重要，“原料药+制剂”一体化发展的公司成本优势明显。
在此背景下，公司积极推动“原料药+制剂”的一体化发展战略，选择市场前景较好、技术条件成熟的产品进行下游制剂的拓展。
本次募投项目中涉及的特色原料药产品为普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽。其中，普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松均为公司现有产品，已实现商业化生产和销售，并通过GMP符合性检查；卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，具备实施产业化生产的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，可进一步拓展现有特色原料药的产品品类，提升特色原料药产能，实现从小分子药物到多肽类药物的拓展，增强公司未来盈利能力。
近年来，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型升级，特别是“带量采购”的推进实施，要求医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展的新趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。公司顺应“原料药+制剂”一体化发展的行业发展趋势，通过募集资金投资项目的实施，在现有特色原料药的基础上，建设醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片三种制剂产品生产线）满足营运资金需求，增强抗风险能力
公司拟将这次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高水平质量的发展的基础。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为81,212.00万元（含81,212.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。这次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：